Derecho de las cooperativas: el Consejo de Ministros aprueba una reforma integral

El 15 de julio de 2026, el Con­se­jo de Minis­tros fede­ral apro­bó un proyec­to de ley para la moder­ni­za­ción de la legis­la­ción sob­re coope­ra­tiv­as. La refor­ma tiene por obje­to hacer más atrac­ti­va la for­ma jurí­di­ca de la coope­ra­ti­va, eli­mi­nar los obstá­cu­los buro­crá­ti­cos y, al mis­mo tiem­po, ofre­cer una mayor pro­tección fren­te a los pro­ve­edo­res poco fia­bles. Para las peque­ñas y media­nas empre­sas, así como para los empren­de­do­res que estén bara­jan­do la posi­bil­idad de adopt­ar una estruc­tu­ra coope­ra­ti­va, el proyec­to de ley intro­du­ce algu­nas nove­da­des de gran rele­van­cia práctica.

Reuniones digitales y forma escrita en lugar de la firma

Uno de los cam­bi­os fun­da­men­ta­les se refie­re a la comu­ni­ca­ción den­tro de la coope­ra­ti­va. Has­ta aho­ra, para muchos acuer­dos se exi­gía la deno­mi­na­da «for­ma escri­ta», es decir, una declar­a­ción en papel fir­ma­da de puño y letra. En el futu­ro, bastará con la for­ma escri­ta: una declar­a­ción legi­ble sin fir­ma, por ejem­plo, por cor­reo elec­tró­ni­co, será sufi­ci­en­te. Las asam­bleas podrán cele­brar­se en línea o de for­ma híbrida, y se podrá infor­mar a los soci­os por vía digi­tal. Esto supo­ne un ahor­ro de tiem­po y cos­tes, espe­cial­men­te para las coope­ra­tiv­as con muchos soci­os o aquellas que tie­nen una orga­ni­za­ción descentralizada.

Inscripción más rápida en el Registro Mercantil

Qui­en quie­ra con­sti­tuir una coope­ra­ti­va cono­ce el pro­ble­ma: la inscrip­ción en el Regis­tro Mer­can­til pue­de pro­lon­garse duran­te sema­nas o meses, sin que exis­ta un pla­zo legal. Esto va a cam­bi­ar. Según el nue­vo proyec­to de ley, el tri­bu­nal com­pe­ten­te deberá inscri­bir la coope­ra­ti­va en un pla­zo de 20 días a par­tir de la recep­ción de la docu­ment­a­ción com­ple­ta. Ade­más, una base de datos mejo­ra­da faci­li­tará a los fund­ado­res la bús­queda de la ent­i­dad de con­trol com­pe­ten­te, encargada de com­pro­bar la soli­dez econó­mi­ca de la cooperativa.

Protección frente a estructuras poco fiables

En el pasa­do, la coope­ra­ti­va se uti­li­zó en oca­sio­nes como vehí­cu­lo para modelos de inver­sión de capi­tal cues­tionables. El proyec­to de ley respon­de a ello con rest­ric­cio­nes cla­ras: la mera inver­sión de capi­tal ya no será un obje­tivo de finan­cia­ción admi­si­ble para una coope­ra­ti­va. Ade­más, se estable­ce un lími­te máxi­mo del 50 % para los deno­mi­na­dos «soci­os inver­so­res», es decir, aquellas per­so­nas que, si bien aport­an capi­tal a la coope­ra­ti­va, no par­ti­ci­pan acti­va­men­te en su obje­tivo social. Al mis­mo tiem­po, se refuer­zan las obli­ga­cio­nes de las aso­cia­cio­nes de audi­to­ría y se amplía la super­vi­sión estatal sob­re dichas asociaciones.

Mayor flexibilidad en la estructura de dirección interna

Has­ta aho­ra, solo las coope­ra­tiv­as peque­ñas, con un máxi­mo de 20 soci­os, podí­an estable­cer en sus estatu­tos que la jun­ta direc­ti­va estu­vie­ra sujeta a las ins­truc­cio­nes de la asam­blea gene­ral. Se pre­vé ele­var este lími­te a 150 soci­os. Esto da a las coope­ra­tiv­as de tama­ño medio un mayor mar­gen de manio­bra para con­fi­gurar su estruc­tu­ra inter­na de toma de decis­io­nes de for­ma más democrática.

Antecedentes y evolución posterior

El Gobier­no ante­rior ya había apro­ba­do en noviembre de 2024 un proyec­to de ley de con­teni­do simi­lar, pero este no lle­gó a some­ter­se a vot­ación debi­do a la diso­lu­ción anti­ci­pa­da de la coali­ción «Ampel». El nue­vo Gobier­no fede­ral, forma­do por la Unión y el SPD, ha reto­ma­do este proyec­to y lo ha revi­sa­do en algu­nos pun­tos. El pro­ce­so legis­la­tivo se rea­nu­da ahora.

Para los cli­entes que con­sti­tu­yan, diri­jan o par­ti­ci­pen como soci­os en una coope­ra­ti­va, merece la pena exami­nar deten­i­da­men­te los cam­bi­os pre­vis­tos. Una vez apro­ba­da la ley, se podrán adapt­ar, en par­ti­cu­lar, las dis­po­si­cio­nes de los estatu­tos y los pro­ce­sos inter­nos de toma de decis­io­nes. Se reco­mien­da con­tar con ase­so­r­ami­en­to juríd­ico des­de el prin­ci­pio para apro­vechar al máxi­mo los nue­vos már­ge­nes de maniobra.