Wenn eine GmbH an eine ihrer Gesellschafterinnen Zahlungen auf Grundlage eines Geschäftsbesorgungsvertrags leistet, kann das steuerlich teuer werden. Das Finanzgericht Münster hat in einem aktuellen Urteil entschieden, dass solche Zahlungen in vollem Umfang als verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) zu behandeln sind, wenn der Vertrag einem Fremdvergleich nicht standhält.
Worum geht es beim Fall?
Eine GmbH schloss im Dezember 2014 einen Geschäftsbesorgungsvertrag mit der C GmbH, die zu 50 Prozent an ihr beteiligt war. Bemerkenswert: Auf beiden Seiten des Vertrages handelte dieselbe Person, der Geschäftsführer E. Die C GmbH sollte die Geschäftsführung der GmbH in sämtlichen Bereichen unterstützen und dafür monatlich 2.500 Euro als Pauschale sowie einen variablen Anteil von 20 Prozent des handelsrechtlichen Jahresgewinns vor Steuern und außerplanmäßigen Abschreibungen erhalten.
In den Jahren 2015 bis 2018 summierten sich die jährlichen Zahlungen auf Beträge zwischen rund 331.000 und 514.000 Euro. Die eigentlichen Geschäftsführer der GmbH, Herr D und Herr E, erhielten für ihre Führungstätigkeit dagegen kein Gehalt.
Was hat die Betriebsprüfung beanstandet?
Im Rahmen einer Betriebsprüfung qualifizierte das Finanzamt sämtliche Zahlungen als verdeckte Gewinnausschüttungen nach § 8 Abs. 3 Satz 2 Körperschaftsteuergesetz. Zur Begründung wurden mehrere Punkte herangezogen:
- Der Vertrag war ohne die nach dem Gesellschaftsvertrag erforderliche Zustimmung der Gesellschafterversammlung abgeschlossen worden.
- Art und Umfang der zu erbringenden Leistungen waren nicht konkret beschrieben.
- Die gewinnabhängige Vergütung war nach oben nicht begrenzt, obwohl bereits bei Vertragsschluss mit deutlichen Gewinnsteigerungen zu rechnen war.
Das Finanzamt erließ geänderte Körperschaft- und Gewerbesteuermessbescheide. Die GmbH klagte nach erfolglosem Einspruch.
Wie hat das Finanzgericht entschieden?
Das FG Münster wies die Klage vollständig ab und bestätigte die Einschätzung des Finanzamts. Ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter hätte diesen Vertrag so nicht geschlossen, und ein gesellschaftsfremder Vertragspartner hätte ihn nicht akzeptiert. Das Gericht bemängelte konkret drei Aspekte:
- Leistungsbeschreibung: Das Leistungsspektrum war im Vergleich zu fremdüblichen Dienstleistungsverträgen zu weit und zu unbestimmt gefasst.
- Vergütungsstruktur: Die gewählte Vergütungsform, insbesondere ohne Deckelung des gewinnabhängigen Anteils, entspricht nicht dem, was fremde Dritte vereinbaren würden.
- Vertragslaufzeit: Eine lange Laufzeit ohne ordentliches Kündigungsrecht ist für externe Dienstleistungsverträge nicht marktüblich.
Die Revision wurde nicht zugelassen. Das Urteil ist damit vorerst rechtskräftig (FG Münster, Urteil vom 20. Mai 2026, Az. 10 K 1001/23 K,G,F).
Was bedeutet das für GmbH-Gesellschafter in der Praxis?
Das Urteil verdeutlicht, wie sorgfältig Verträge zwischen einer GmbH und ihren Gesellschaftern gestaltet sein müssen. Eine verdeckte Gewinnausschüttung führt dazu, dass die Zahlungen das zu versteuernde Einkommen der GmbH nicht mindern und beim Gesellschafter zusätzlich besteuert werden können. Das kostet im Ernstfall erheblich.
Wer solche Verträge abschließt, sollte die Leistungen präzise beschreiben, die Vergütung an marktüblichen Maßstäben ausrichten, eine Vergütungsobergrenze festlegen und sicherstellen, dass alle gesellschaftsvertraglichen Zustimmungserfordernisse eingehalten werden. Gerade wenn auf beiden Seiten eines Vertrags dieselbe Person handelt, ist besondere Sorgfalt geboten.
Wer unsicher ist, ob bestehende Verträge einem Fremdvergleich standhalten, sollte frühzeitig steuerrechtlichen Rat einholen, um spätere Korrekturen durch das Finanzamt zu vermeiden.
Quelle: Haufe: Steuer
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